1. QUOI ?

Concrètement, il s’agit de permettre aux fondateurs d’une SARL luxembourgeoise de ne plus devoir libérer immédiatement l’intégralité du capital social minimum de 12.000 EUR au moment de la constitution, tout en conservant l’obligation de souscription intégrale, et de pouvoir en différer le paiement jusqu’à douze mois après la constitution.

 

2. AUJOURD’HUI ?

Aujourd’hui, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), impose que pour toute SARL :

• son capital social minimum, d’un montant de 12.000 EUR, soit intégralement souscrit, et
• entièrement libéré dès la constitution de la société.

En pratique, cela implique:

• l’ouverture préalable d’un compte bancaire,
• le blocage des fonds avant que la société n’existe juridiquement,
• des délais parfois significatifs liés aux obligations KYC / AML des établissements bancaires.

 

3. PROPOSITION DE CHANGEMENTS ?

Le PL 8669 prévoit d’introduire un nouveau régime optionnel de flexibilité pour les SARL :

• le capital social devra toujours être intégralement souscrit à la constitution ;
• mais sa libération pourra être différée, en tout ou en partie, de même que celle de toute prime d’émission éventuellement prévue,
• jusqu’à douze mois après la date de constitution.

 

4. LIMITES ?

Certaines limites protectrices sont toutefois prévues :

• seuls les apports en numéraire peuvent bénéficier de la libération différée ;
• les apports en nature devront continuer à être intégralement libérés à la constitution ;
• tout montant excédant le capital minimum légal devra être libéré immédiatement ;
• les augmentations de capital postérieures resteront soumises à une libération immédiate, y compris pour toute prime d’émission y afférente.

 

5. POURQUOI ?

Plusieurs objectifs :

• moderniser la Loi de 1915 ;
• faciliter et accélérer la constitution de SARL, en particulier dans un contexte où l’ouverture d’un compte bancaire peut être longue ;
• renforcer la compétitivité de la place luxembourgeoise face à d’autres juridictions européennes qui garantissent déjà une plus grande souplesse ;
• répondre aux besoins concrets (i) des entrepreneurs, (ii) des structures d’investissement, et (iii) des fonds d’investissement devant créer rapidement des véhicules d’acquisition.

L’objectif est clair : supprimer un frein pratique sans remettre en cause le principe du capital social minimum.

 

6. PROTECTIONS ?

Le PL 8669 prévoit plusieurs garde-fous importants pour protéger la société, les associés et les tiers :

• responsabilité renforcée des fondateurs quant à la libération effective du capital ;
• publication de la liste des associés dont les parts ne sont pas encore entièrement libérées ;
• suspension du droit de vote attaché aux parts sociales dont le prix de souscription n’a pas été libéré malgré un appel de fonds valable ;
• régime de responsabilité du cédant et du cessionnaire inspiré de celui applicable aux sociétés anonymes ;
• obligation de transparence, dans les documents sociaux, de la part du capital non encore libérée.

Les contrôles en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme demeurent par ailleurs inchangés.

 

CONCLUSION :

En ouvrant la voie à une libération différée du capital social minimum des SARL, le PL 8669 marque une étape supplémentaire importante dans la modernisation continue du droit des sociétés luxembourgeois, en conciliant flexibilité opérationnelle et sécurité juridique.