La nouvelle loi a essentiellement pour objet de corriger certaines erreurs matérielles ou omissions contenues dans la Loi de 1915 et résultant de la réforme significative intervenue à l’occasion de la loi du 10 août 2016. La nouvelle loi vise également à mettre à jour les références aux diverses directives européennes ou lois qui ont été modifiées ou abrogées, ainsi que les renvois à la Loi de 1915 contenus dans la Loi de 2002, en remplaçant l’ancienne numérotation par la nouvelle issue du Règlement Grand-Ducal du 5 décembre 2017.

Parmi les changements ainsi adoptés figurent ainsi les dispositions suivantes :

• Une définition générale d’Etat Membre est insérée dans la Loi de 1915 (dans la mesure notamment où certaines directives et certains règlements européens s’appliquent non seulement dans l’Union européenne mais aussi dans l’Espace économique européen) ;

• Les clauses léonines contenues dans l’acte constitutif d’une société en commandite spéciale sont réputées non écrites et n’entraînent pas la nullité de l’entièreté de l’acte constitutif, comme c’est déjà le cas pour les sociétés en commandite simple ;

• Les droits de vote suspendus et les droits de vote dont la renonciation a été notifiée à la société ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités des assemblées générales des sociétés anonymes ;

• L’obligation pour les sociétés anonymes luxembourgeoises dans le cas où leur emprunt obligataire est régi par le droit luxembourgeois, et l’obligation pour les sociétés étrangères qui soumettent leur emprunt obligataire à la loi luxembourgeoise, de soumettre un tel emprunt aux dispositions des articles 470-3 à 470-19 de la Loi de 1915, définissant entre autres choses les droits des créanciers obligataires, est supprimée (cette obligation avait déjà été partiellement supprimée dans le passé, mais la nouvelle loi clarifie ce point) ;

• Les parts sociales rachetées ne sont pas prises en compte pour le calcul des quorums et des majorités dans les assemblées générales ou les consultations écrites des sociétés à responsabilité limitée ;

• Les parts sociales pour lesquelles les droits de vote ont été suspendus, ainsi que celles pour lesquelles l’associé a notifié une renonciation au droit de vote, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et des majorités dans les assemblées générales ou les résolutions écrites des sociétés à responsabilité limitée ;L’exigence de la présence d’un associé ou de son mandataire au siège de la société lors d’une assemblée générale d’une société à responsabilité limitée, tenue par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, est supprimée ;

• La nouvelle loi supprime la formulation « avec le consentement de l'associé cédant » à l'article 710-12 (1) alinéa 4 et la remplace par la formulation « sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts », afin de clarifier que le cédant de parts sociales d’une société à responsabilité limitée n’a pas de droit de véto en cas de rachat de ses parts par la société ; ce même alinéa est également corrigé afin de préciser que le rachat de parts sociales par la société peut être effectué avec ou sans réduction de capital ;

• La décision relative au mode de liquidation et l’identité des liquidateurs d’une société à responsabilité limitée requiert désormais l’assentiment des associés représentant les trois quarts du capital social, comme c’est le cas depuis la loi du 10 août 2016 pour toutes modifications statutaires, sans exigence d’une double majorité en nombre d’associés et en parts sociales ;

• La responsabilité pénale des gérants et administrateurs est étendue au défaut de mise à disposition des comptes annuels au siège de la société.

La nouvelle loi entrera en vigueur quatre jours après sa publication au Mémorial A.