Durch die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/927 (AIFMD II) in nationales Recht schafft Luxemburg – deutlich vor vielen anderen EU-Staaten – die notwendige Rechts- und Planungssicherheit für Initiatoren, aber auch für Asset Manager und andere Dienstleister von Fondstrukturen.
 

Gerade vom Letzteren sind viele in Luxemburg direkt betroffen; es geht also nicht nur um die Fondsmandate, sondern auch um eigene Rechte und Pflichten.
 

Die Änderungen treten am 16. April 2026 in Kraft.

Die unten erwähnten Umsetzungen - To dos - für die Praxis sind keine reine Formsache, sondern erfordern eine strategische Überprüfung der bestehenden Strukturen und der dazugehörigen Fondsdokumente (LPA / PPM), dies nicht nur bei den Fonds, sondern ggfs. auch bei den Dienstleistern selbst (Stichwort Risk Management Framework).

 

Im Einzelnen:

Private Credit

In Bezug auf #Kreditfonds, zuletzt sehr geliebt von Initiatoren wie auch Investoren, schafft AIFMD II nun einen harmonisierten Rahmen:

Closed-End-Pflicht: Kreditfonds müssen grundsätzlich geschlossen sein, sofern nicht nachgewiesen wird, dass das Liquiditätsmanagement auch eine offene Struktur erlaubt.
 

Risikostreuung: Einführung einer 20 %-Konzentrationsgrenze pro Kreditnehmer (für Finanzinstitute und andere AIFs/UCITS).
 

Leverage-Limitierung: Um systemische Risiken zu begrenzen, gelten für Loan-Originating AIFs künftig Obergrenzen von 300 % (für geschlossene Fonds) bzw. 175 % (für offene Fonds).
 

Bisher bewegten sich Kreditfonds oft in einem regulatorischen Mosaik. Klarheit war gewünscht und nun Wirklichkeit. Analyse der bestehenden Strukturen und ggfs. Umstrukturierung sind nun notwendig.

 

Substanz & Governance

Luxemburg kodifiziert seine bewährte Aufsichtspraxis. Für ManCos und AIFMs bedeutet das:

Führungsduo: Das Tagesgeschäft muss von mindestens zwei in der EU ansässigen natürlichen Personen geleitet werden.
 

Delegations-Reporting: Die Anforderungen an die Offenlegung von Delegationsstrukturen gegenüber der CSSF werden verschärft, um leere Hüllen konsequent zu verhindern.
 

Auch hier: Analyse der bestehenden Strukturen und ggfs. Umstrukturierung sind nun notwendig. Ob das letztendliche Ziel auch hier eher Marktkonzentration ist, lassen wir gerne jedem zur eigenen Interpretation offenstehen.

 

Liquiditätsmanagement

UCITS und offene AIFs stehen vor einer neuen operativen Aufgabe. Sie müssen künftig mindestens zwei LMTs (Liquidity Management Tools) aus einer vordefinierten Liste wählen (z. B. Redemption Gates, Swing Pricing …).

Ziel ist der verstärkte Anlegerschutz bei Marktspannungen. ManCos und AIFMs müssen nun hier zusammen mit den betreuten Fonds zügig Anpassungen in diesem Sinne vornehmen, als neue Pflichtübung.

 

Unser German Desk bei KLEYR_GRASSO steht Ihnen wie immer gerne zur Verfügung.

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