1. Am 24. März 2023 veröffentlichte die Luxemburger Finanzaufsichtsbehörde („CSSF“) eine Mitteilung in der sie die Akteure des Luxemburger Investmentfondsbereiches darauf hinwies, dass die in der Pressemitteilung der CSSF vom 27. Juli 2022 angekündigte Erhebung diverser Daten in Bezug auf die Verordnung (EU) 2019/2088 vom 27. November 2019 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor, wie abgeändert („SFDR“), umgesetzt werden würde.
   
   Dementsprechend wurden Dienstleister, wie zum Beispiel OGAW-Verwaltungsgesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union in Bezug auf alle von ihnen verwalteten und in Luxemburg domizilierten OGAW, oder zugelassene AIFM mit Sitz in Luxemburg in Bezug auf alle in Luxemburg domizilierten regulierten und unregulierten AIF (einschließlich ELTIFs), die sie verwalten, aufgerufen bis spätestens 15. Juni 2023 Informationen über die vorvertraglichen Produktinformationen, entweder über das eDesk oder über das sogenannte S3 System (simple storage service) Verfahren, gemäß dem hierzu von der CSSF zur Verfügung gestellten User Guide, einzureichen.
   
   Update: Per Mitteilung vom 4. Mai 2023 hat die CSSF jedoch klargestellt, dass die Frist vom 15. Juni 2023 auf den 31. Oktober 2023 verlängert wurde.

 

2. Am 12. April 2023 veröffentlichte die Europäische Finanzaufsichtsbehörde (European Supervisory Authorities, „ESA“) ein Konsultationspapier bezüglich Review of SFDR Delegated Regulation regarding PAI and financial product disclosures (das „Konsultationspapier“). Dieses umfasst Abänderungsvorschläge zu der Delegierten Verordnung (EU) 2022/1288 der Kommission vom 6. April 2022 zur Ergänzung der SFDR (die “Delegierte Verordnung“).

Die Abänderungen, welche die ESA unter ihrem Konsultationspapier unter anderem vorschlägt, beziehen sich auf die folgenden Punkte:

• unter Tabelle 1 in Anhang I der Delegierten Verordnung sollen bezüglich nachteiliger Auswirkungen (principal adverse impact, „PAI“) insbesondere die folgenden neuen verpflichtenden Indikatoren zu sozialen nachteiligen Auswirkungen eingeführt werden:
  • Betrag der kumulierten Gewinne in nicht-kooperativen Steuergebieten für Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als 750 Millionen Euro;
  • Exposition gegenüber Unternehmen, die Tabak anbauen und erzeugen;
  • Einmischung in die Gründung von Gewerkschaften oder die Wahl von Arbeitnehmervertretern; und
  • Anteil der Arbeitnehmer, die weniger als den angemessenen Lohn verdienen; Diese Publikation ist lediglich ein allgemeines Dokument und stellt keine bindende Rechtsberatung dar.

 

• unter Tabelle 3 in Anhang I der Delegierten Verordnung sollen in Bezug auf nachteilige Auswirkungen unter anderem die folgenden neuen optionalen Indikatoren zu nachteiligen Auswirkungen eingeführt werden:
  • der übermäßige Einsatz von Mitarbeitern mit nicht garantierten Arbeitszeiten in den Unternehmen, in die investiert wird;
  • unzureichende Beschäftigung von Menschen mit Behinderungen;
  • übermäßiger Einsatz von Zeitarbeitskräften in Unternehmen, in die investiert wird;

 

• die Berechnung der PAI-Indikatoren, wobei bisher noch nicht eineindeutig hervorgeht, ob die Wertschöpfungsketten von Unternehmen, in welche investiert wurde, berücksichtigt werden sollten; es wird daher nun das Folgende vorgeschlagen:
  • wenn das Unternehmen, in welches investiert wurde, Auswirkungen auf deren Wertschöpfungskette (European Sustainability Reporting Standards) in Betracht zieht; oder
  • wenn Informationen zu den Unternehmen in welche investiert wird / wurde leicht zugänglich sind;

 

• Erhöhung der Transparenz in Bezug auf die durch betroffene Unternehmen zu erbringenden Informationen, inwiefern die von Ihnen getätigten Investitionen keines der nachhaltigen Investitionsziele erheblich beeinträchtigen (do not significantly harm);
  • hierbei zeigt sich die ESA besorgt darüber, dass die der SFDR Verordnung und die Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 18. Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen nicht ein einzelnes, gemeinsames Rahmenwerk diesbezüglich stellen.

Update: Im Konsultationspapier hat die ESA Fragen für die Stakeholder zu den hierüber aufgeführten Abänderungsvorschlägen erstellt, wobei Antworten, auf freiwilliger Basis, bis zum 4. Juli 2023 an die ESA, über die ESMA Website, versendet werden müssen.

 

Das German Desk von KLEYR GRASSO steht Ihnen aber für alle Fragen, die Sie in diesem Zusammenhang haben, gerne zur Verfügung.